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  为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：

  一、本公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

  四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

  五、股东及股东代理人参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和另外的股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

  六、股东发表意见需要事先向会议会务组登记，登记内容有发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

  七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经会议主持人许可后发言。

  八、股东在会议发言时，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，针对同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过5分钟。

  九、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业机密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

  十、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  2025年，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律和法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责地开展各项工作任务。为总结董事会2025年度的工作情况，公司董事2025

  报告期内，公司营业收入较上年同期增长10.44%，主要系一方面生物医药行业持续回暖，工业端收入较上年同期增长24.67%，另一方面科研客户的真实需求稳定，科研端收入小幅增长。

  报告期内，公司总利润、归属于上市公司股东的净利润、基本每股盈利和加权平均净资产收益率较上年同期增幅较大，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现扭亏为盈，扣除非经常性损益后的基本每股收益由负转正，主要系公司工业端营业收入较上年同期增加，带动公司整体营业收入较上年同期增加；公司持续加强成本管控，严控预算，降本增效略有效果；调整计提的股份支付费用，管理费用下降较多；公司政府救助同比有所增加。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅度的增加，主要系公司销售商品及提供服务收到的现金增加所致。

  报告期内，公司定制化模型收入3,331.83万元，较上年同期略降，主要系一方面，随公司模型增加，客户能选择的模型种类扩大，定制化业务慢慢地减少；另一方面，报告期内承担模型研发部的半夏路基地相关装修、笼架笼具等设施摊销期结束，固定成本较上年同期下降，导致毛利率上升。

  报告期内，公司标准化模型收入20,302.39万元，同比增长23.22%，主要系一方面工业客户的真实需求增加，随公司标准化模型种类增加，导致销售增加所致；另一方面公司通过供应商租赁基地费用谈判，调整笼位布局，标准化模型业务成本控制良好，毛利率上升。

  报告期内，公司模型繁育收入8,003.61万元，同比下降11.13%，主要系该类业务为每月定期结算，主要服务于科研客户，由于受科研院所自建动物设施以及市场之间的竞争压力，订单减少单价下降，导致模型繁育收入有所下降。

  报告期内，公司药物评价及表型分析业务的收入为5,886.52万元，同比增长10.64%。主要系工业客户对药物评价需求增加。

  报告期内，公司饲养服务收入为3,635.46万元，同比增长21.32%，毛利率较上年增加8.86个百分点，主要系为实现用户需求公司持续调整笼位布局，增加笼位数量带动该类业务收入增加所致。

  公司第三届董事会由6名非独立董事（费俭先生、王明俊先生、周热情先生、曾学波先生、苏跃星先生、成旭光先生）以及3名独立董事（任海峙女士、单飞跃先生、邵正中先生）共同组成，费俭先生任董事长。

  报告期内，公司第三届董事会任期届满，于2025年9月完成了换届选举工作。本次换届同步调整了董事会席位，根据新《公司法》的监管要求取消了监事会并增设职工代表董事。公司董事会的换届工作实现了平稳过渡，有利于公司治理的连续性和有效性。

  审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限 制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等5项议 案，具体内容详见《南模生物第三届董事会第十八次会议 决议公告》（公告编号：2025-003）。

  审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 具体内容详见《南模生物第三届董事会第十九次会议决议 公告》（公告编号：2025-019）。

  审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于 2025年第一季度报告的议案》等21项议案，具体内容详 见《南模生物第三届董事会第二十次会议决议公告》（公 告编号：2025-023）。

  审议通过《关于调整董事会席位的议案》《关于取消监事 会并修订〈公司章程〉的议案》等15项议案，未审议通过 《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董 事候选人的议案》《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四 届董事会独立董事候选人的议案》，具体内容详见《南模 生物第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号： 2025-033）。

  审议通过《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董 事会换届延期的议案》。

  审议通过《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》， 具体内容详见《南模生物第三届董事会第二十三次会议决 议公告》（公告编号：2025-050）。

  审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》《关 于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》等4项议案，具体内容详见《南模生物第三届董事 会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-051）。

  审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于 选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》，具体内容 详见《南模生物第四届董事会第一次会议决议公告》（公 告编号：2025-062）。

  审议通过《关于聘任总经理兼财务总监的议案》《关于聘 任副总经理的议案》等4项议案，具体内容详见《南模生 物第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2025- 064）。

  的议案》等5项议案，具体内容详见《南模生物第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025- 072）。

  《董事会换届暨选举 严惠敏先生为第四届 董事会非独立董事候 选人的议案》《董事会 换届暨选举陈开伟先 生为第四届董事会独 立董事候选人的议案》 《关于控股股东提请 召开临时股东大会的 议案》《关于选举第四 届董事会各专门委员 会委员的议案》《关于 聘任总经理兼财务总 监的议案》《关于董事 长代行董事会秘书职 责的议案》

  针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董 事会非独立董事候选人的议案》：严惠敏先生已 退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能 力。 针对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董 事会独立董事候选人的议案》：陈开伟先生曾经 是南模生物的常法律师，并曾为控股股东砥石咨 询的注册和章程的起草提供法律服务，虽时隔有 一定时间，但独立性存疑。 针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议 案》：①关于砥石咨询提请召开临时股东大会的 议案，本人作为砥石咨询的重要股东不知晓此 事，严重伤害了砥石咨询股东的权益；②由于公 司股权结构发生了变化，各股东之间就董事会席 位及换届时间还未达成一致。 针对《关于选举第四届董事会各专门委员会委员 的议案》：该项议案未提前与本人及其他部分董 事沟通，未充分尊重其他董事意见。 针对《关于聘任总经理兼财务总监的议案》：候 选人缺乏行业认知和经验，费俭未和公司管理层 及股东充分沟通。 针对《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》 董事会秘书需要对上市公司规范治理、信息披露 有经验的专职人员。

  《董事会换届暨选举 严惠敏先生为第四届 董事会非独立董事候 选人的议案》《董事会 换届暨选举陈开伟先 生为第四届董事会独 立董事候选人的议案》

  针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董 事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨 选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选 人的议案》：未通过提名委员会提名。

  《董事会换届暨选举 严惠敏先生为第四届 董事会非独立董事候 选人的议案》《董事会 换届暨选举陈开伟先 生为第四届董事会独 立董事候选人的议案》 《关于控股股东提请 召开临时股东大会的 议案》

  针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董 事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨 选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选 人的议案》：董事间有分歧，但充分尊重提名委 员会意见，以其意见为准。 针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议 案》：近期股权结构发生重大调整，各股东应充 分沟通后，再确定董事会换届日程，维护公司及 各股东利益。

  《董事会换届暨选举 严惠敏先生为第四届 董事会非独立董事候 选人的议案》《董事会 换届暨选举陈开伟先 生为第四届董事会独 立董事候选人的议案》 《关于控股股东提请 召开临时股东大会的 议案》

  针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董 事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨 选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选 人的议案》：认同提名委员会意见。 针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议 案》：公司管理层及控股股东的主要股东对董事 候选人意见分歧较大，为保证公司治理结构的有 效运作，高效完成董事换届选举，谨慎起见不建 议此时召开临时股东大会，建议完善方案后尽快 召开。

  《董事会换届暨选举 严惠敏先生为第四届 董事会非独立董事候 选人的议案》《董事会 换届暨选举陈开伟先 生为第四届董事会独 立董事候选人的议案》 《关于控股股东提请 召开临时股东大会的 议案》

  针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董 事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨 选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选 人的议案》：根据第三届董事会提名委员会第五 次会议决议未审核通过。 针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议 案》：由于公司股权结构发生较大变化，新进股 东尚未提出候选人的前提下应充分沟通。

  《董事会换届暨选举 严惠敏先生为第四届 董事会非独立董事候 选人的议案》《董事会 换届暨选举陈开伟先 生为第四届董事会独 立董事候选人的议案》

  针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董 事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨 选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选 人的议案》：根据第三届董事会提名委员会第五 次会议表决结果。

  《董事会换届暨选举 严惠敏先生为第四届 董事会非独立董事候 选人的议案》《董事会 换届暨选举陈开伟先 生为第四届董事会独 立董事候选人的议案》

  针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董 事会非独立董事候选人的议案》：同本人作为提 名委员会委员对此项议案反对的理由一致。 针对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董 事会独立董事候选人的议案》：本人作为提名委 员会委员对此项议案弃权的理由一致。

  《董事会换届暨选举 陈开伟先生为第四届 董事会独立董事候选 人的议案》

  针对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董 事会独立董事候选人的议案》：无法确定陈开伟 先生的独立性。

  《关于选举第四届董 事会各专门委员会委 员的议案》《关于聘任 总经理兼财务总监的 议案》

  针对《关于选举第四届董事会各专门委员会委员 的议案》：各专门委员会是董事会职能的有效延 伸和关键支撑。审计委员会负责监督财务报告、 内部控制及审计事务，成员须由具备资深财务和 会计背景的专家担任，以保障信息公允透明，这 是保护投资者利益的第一道防线。提名委员会不 仅需负责董事、高管及其他核心人员的遴选，还 需深刻洞察公司战略与生物医药行业特性，才能 精准评估候选人是否具备驱动研发创新与商业 转化的核心能力；战略委员会需对行业趋势和资 本运作有足够经验，对行业有深刻的认知。薪酬 与考核委员会则需熟悉企业管理，确保股东利益 与团队激励有效协同。考虑到本届董事会刚成 立，对各董事的背景与专委会要求的能力是否匹 配尚没有充分了解，从有利于公司决策质量与保 障全体股东权益出发，建议董事会、主要股东进 行充分沟通，同时也考虑提名除砥石咨询外其他 重要股东提名的董事加入专委会，开放吸纳不同 能力和背景的独董、非独董，重新提名具备相应 专业资质的候选人。 针对《关于聘任总经理兼财务总监的议案》：基 于对公司长远发展和全体股东权益的审慎考量， 对本次董事会提名的总经理人选议案投弃权票。 实际控制人未事先与我方沟通也没有征求我方 意见，总经理候选人张春明此前未在南模生物任 职，我们对其并不了解，更不清楚南模生物现有 核心团队对该候选人的了解程度如何，双方能否 在战略理念、企业文化及管理方式上实现有效磨 合与深度认可。总经理作为公司核心的掌舵人， 肩负制定并执行战略、领导经营管理、推动研发 与商业化落地等重大职责，其能力直接决定公司 未来。对于一家生物医药与模式动物领域的上市 公司，领军者必须深刻理解行业的技术壁垒、研

  发周期、监管环境及全球化竞争态势，才能引领 公司捕捉增长机会，为股东创造价值。从目前信 息看提名的候选人张春明，仅在20余年前有短 暂医药企业从业经历，其知识结构、行业资源与 前沿认知恐难以匹配当前高度专业化与快速迭 代的市场环境。

  《关于选举第四届董 事会各专门委员会委 员的议案》《关于聘任 总经理兼财务总监的 议案》

  针对《关于选举第四届董事会各专门委员会委员 的议案》：希望董事会充分和主要股东沟通，综 合专门委员会的配置，在考虑各方意见后，进行 提名候选人。 针对《关于聘任总经理兼财务总监的议案》：本 次董事会会议前，候选人张春明与部分董事没有 深入交流沟通，对他的情况没有很好了解，建议 谨慎选聘。

  议程和议案，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论，股东会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

  本次会议共审议通过3项议案，不 存在否决议案情况。具体内容详见 《2025年第一次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2025-010）。

  本次会议共审议通过7项议案，并 听取了《2024年度独立董事述职报 告》，不存在否决议案情况。具体 内容详见《2024年年度股东大会决 议公告》（公告编号：2025-041）。

  本次会议审议通过4项非累积投票 议案，5项非累积投票议案未获通 过，累积投票议案中非独立董事当 选6人，6人未当选，独立董事4 人当选，4人未当选。具体内容详 见《2025年第二次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2025-060）。

  公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨

  审议通过《公司2024年财务报表初稿》《关于聘 任审计部负责人的议案》

  审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 《关于2025年第一季度报告的议案》《关于2024 年度审计报告》《关于2024年度内部控制评价报 告》《关于2024年度内部控制审计报告》《2024 年度审计委员会履职报告》《关于2025年度日常 关联交易预计的议案》《关于2024年度计提资产 减值准备的议案》《关于2024年度拟不进行利润 分配的议案》《关于2024年年度募集资金存放与 使用情况专项报告的议案》《中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）履职情况评估报告》《董事会审 计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履 行监督职责情况》《关于续聘公司2025年度审计 机构的议案》《关于2024年度审计部工作报告》 《2025年第一季度募集资金管理情况报告》

  审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议 案》《关于2025年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》《关于2025年半年度审计 部工作报告》

  1、审议通过《董事会换届暨选举费俭先生为第四届董 事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举王 明俊先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 《董事会换届暨选举孙瑞林先生为第四届董事会非独 立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举杨利华女士 为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换

  届暨选举吴萱女士为第四届董事会非独立董事候选人 的议案》《董事会换届暨选举曾学波先生为第四届董事 会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举尹向 东先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事 会换届暨选举于谦龙先生为第四届董事会独立董事候 选人的议案》《董事会换届暨选举李斌先生为第四届董 事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举田庭 峰先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 2、未审议通过《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四 届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选 举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 《董事会换届暨选举沈毓文先生为第四届董事会独立 董事候选人的议案》

  审议通过《关于聘任总经理兼财务总监的议案》《关于 聘任副总经理的议案》

  公司于2025年5月25日召开第三届董事会提名委员会第五次会议，审议《董事会换届暨选举费俭先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》等13项议案，经与会委员审议，议案1至6、议案8、议案11至13审议通过，议案7、议案9、议案10未通过。第三届董事会提名委员会同意向董事会提交提名费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先生、田庭峰先生为第四届董事会独立董事候选人。

  其中议案7《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》以1票同意、1票反对、1票弃权，0票回避表决的表决结果未通过，委员单飞跃投反对票，理由为：严惠敏先生在担任公司监事会主席期间，因与公司董事会部分董事在工作问题上有意见分歧，在董监高工作群对与其意见不一致的公司董事存在不当言辞，不具备担任公司董事的人格信誉；委员王明俊投弃权票，理由为：严惠敏先生已退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能力。

  其中议案9《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人0 1 2 0

  的议案》以 票同意、票反对、票弃权，票回避表决的表决结果未通过，委员王明俊投反对票，理由为：陈开伟先生曾经是南模生物的常法律师，并曾为控股股东砥石咨询的注册和章程的起草提供法律服务，虽时隔有一定时间，但独立性存疑；委员单飞跃投弃权票，理由为：陈开伟先生因为为控股股东砥石咨询提

  审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关 于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

  审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》审议通过《关 于高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

  报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

  公司设立了公开电子邮箱、投资者关系电话并安排专人负责，通过邮箱、电话、上证E互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便于投资者快捷、有效获取公司信息，增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与投资者之间的良性关系，切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。

  拥抱全球创新药研发持续高速增长、境内生物医药产业快速升级、境外市场空间广阔的时代机遇，南模生物以“编辑基因，解码生命”为使命，坚持技术引领、服务升级、生态协同，以科研业务为基本盘、工业业务为主赛道、CRO服务与数据服务为价值提升抓手、上下游产业链投资为第二增长曲线，构建“模型资源+CRO技术服务+数据服务”一体化能力，致力于成为全球领先的模式生物研发与临床前研究服务平台。

  以基因编辑核心技术为底座，巩固科研客户基本盘，做强工业客户核心业务，做大做强CRO服务与数据服务版图，加快境外市场拓展，以产业链投资打造第二增长曲线，打造覆盖“科学研究—新药研发—数据挖掘”的全链条服务体系，支撑全球生命科学研究与创新药高效研发。

  科研客户是公司当前收入占比最大、最稳定的核心基本盘，坚持稳份额、提效率、优服务，持续巩固行业领先地位。完善标准化基因修饰动物模型库，提升交付速度与产品质量，满足科学研究需求。提升数据服务能力，发展表型分析业务，为科研客户提供从模型构建到表型检测、数据解析的一站式解决方案，降低服务成本、提高复购率。优化产品组合与定价策略，扩大覆盖广度，强化品牌口碑，保持科研业务稳健发展。

  工业客户业务是公司战略重心，以创新药企业、Biotech及头部药企为目标客户，提供模型与CRO服务一体化解决方案，深度绑定新药临床前研发全周期。

  公司聚焦靶点人源化模型、疾病模型、免疫缺陷模型等工业客户刚需产品，实现规模化、标准化、快速交付；CRO服务作为核心组成，纵向拓展客户的真实需求，横向扩展服务能力，覆盖药理药效评价、早期安全性评价、靶点验证等全流程临床前研究服务，并依托SmocMab?全人源抗体开发平台，为客户提供从抗体发现、人源化优化到体内药效验证的一体化技术服务，打造差异化竞争优势；同时推行大客户定制化服务与长期战略合作，持续提升服务合规性、数据可靠性与全球认可度。

  以数字化、智能化为方向，将数据服务深度融入科研客户+工业客户两大业务体系，推动服务升级与价值提升。面向科研客户：提供高通量表型检测、数据标准化分析、数据库共享与定制化数据挖掘服务，提升科研产出效率。面向工业客户：构建可追溯、可验证、可用于IND申报的实验数据管理体系。建设全流程数字化运营平台，实现模型生产、实验过程、数据产出、报告交付全程可追踪，提升运营效率与服务质量。

  把握全球创新药研发需求外溢与供应链重构机遇，实施快速拓展、本地对接、模型输出的国际化战略，持续提升全球市场覆盖与品牌影响力。优先布局北美医药核心区域，在本地化商务与服务网络基础上，贴近境外药企与科研机构需求，设立本地化实验室或生产设施。面向境外客户输出标准化模型、CRO服务（含SmocMab?全人源抗体开发平台服务）、表型分析与数据服务，全面对标国际质量与合规体系。推动国内外技术、产品、数据、客户资源协同互通，提升全球品牌影响力与市场份额。

  围绕模式生物、创新药研发、临床前CRO等核心领域，开展上下游产业链投资与生态孵化，打造公司可持续发展的第二增长曲线。通过产业基金与孵化平业链投资拓宽业务边界、强化技术壁垒、挖掘长期价值，支撑公司向数据平台型生态企业转型。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了2025年年度报告及其摘要，详细的细节内容详见2026年4月27日在上海证券交易所

  年度报告》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

  最近三个会计年度累计现金分 红及回购注销总额（D）是否低 于3000万元

  最近三个会计年度累计研发投 入占累计营业收入比例（H）是 否在15%以上

  是否触及《科创板股票上市规 则》第12.9.1条第一款第（八） 项规定的可能被实施其他风险 警示的情形

  三、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

  （3）2025年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：278人3

  机械及器材制造业；2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；4）制造业-专用设备制造业；5）制造业-医药制造业。

  （7）上年度（2024年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2家4、投资者保护能力：

  中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

  中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

  中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施8次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施12次和纪律处分2次。

  从业经历：2005年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2007年1月开始在中汇会计师事务所执业、2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核过9家上市公司审计报告。

  从业经历：2017年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计、2017年7月开始在中汇会计师事务所执业、2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核过4家上市公司审计报告。

  从业经历：2015年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2015年4月开始在中汇会计师事务所执业、2026年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核过12家上市公司审计报告。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2026年度审计收费100万元，其中年报审计收费90万元，内控审计收费10万元，与上一年度相比未发生变化。2026年度审计费用系根据公司规模，业务复杂程度，预计投入审计的时间成本等因素确定。

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，切实履行了审计机构应尽的职责。该所担任本公司2025年度审计机构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。

  公司认为中汇会计师事务所具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，提议续聘该事务所为本公司2026年度审计机构。

  根据公司薪酬体系和公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，拟定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

  1、独立董事每年津贴为每人10万元人民币（税前），其出席公司董事会、股东会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担；

  2、非独立董事根据其所在公司及子公司担任的具体职务领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬；

  4、非独立董事、高级管理人员全部薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，薪酬水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，其中，绩效薪三、其他说明

  1、上述薪酬和津贴均为税前金额，按月发放，其应缴纳的个人所得税及社会保险等费用由公司代扣代缴；

  2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

  该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议。

  公司拟将部分闲置场地暂时对外出租，并授权管理层及其授权人员代表公司办理具体出租事项的一切事宜，包括但不限于签订相关租赁合同等。详细情况如下：

  公司本次拟对外出租的场地位于上海市浦东新区琥珀路63弄1-9号，系使用超募资金收购并增资以及以自筹资金改扩建的上海中营健健康科技有限公司的部分闲置房产。

  本次对外出租部分闲置场地事项，是公司根据自身实际经营情况作出的审慎决定，公司在满足目前经营需求的情况下将部分闲置场地暂时对外出租，有利于提高资产利用率、增加公司整体收益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次对外出租部分闲置场地符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律和法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。

  本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：

  单飞跃，博士研究生学历，上海财经大学教授。1985年7月至1988年8月任湘潭大学法律系助教；1988年9月至1991年3月西南政法学院硕士研究生在读；1991年4月至2002年6月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002年7月至2007年9月任湖南大学法学院教授；2007年10月至今任上海财经大学法学院教授、博士生导师；现任湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，杭州博日科技股份有限公司独立董事；2020年4月至2025年9月任南模生物独立董事。

  1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律和法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

  2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

  3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司共召开3次股东会，7次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年度任期内，本人出席公司董事会和股东会的详细情况如下：